Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生,某日,两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊,两人大惊,开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony,某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼,谁知Tony不幸被一张大网抓走,Leander遍寻不着Tony,从此郁郁寡欢,不理朝政,直到有天,他的大臣们警告他,再不想办法,他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神,组织了熊大军向山下的人类王国进发,希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治,此人昏庸无度,沉迷于各种个样的帽子,他的国师AMBROSE是个会法术的巫师,某日来报,山上的熊大军正挥师南下准备..